会社設立

　当事務所では、株式会社をはじめ、合同会社等の持分会社、一般社団法人や一般財団法人、医療法人、社会福祉法人等の各種法人の設立手続き全般を取り扱っております。司法書士・行政書士事務所ならではのトータルサポートが可能ですので、会社・法人の設立手続きは、ぜひ当事務所におまかせください。会社設立にあたり、事業を行ううえで必要な許認可取得手続きについても、可能な限り対応させていただきます。

　以下、株式会社（発起設立）を中心にご説明いたします。

• 会社設立のメリット
• 株式会社の設立
• 株式会社の設立　手続きの流れ
• 合同会社の設立
• 各種法人の設立

会社設立のメリット

　事業を始める方法としては、個人事業として始める方法と、会社を設立する方法がありますが、個人事業と比較して、会社を設立することには以下のようなメリットがあります。

1. 対外的信用力が高まり、融資が受けやすくなったり、取引先との交渉がしやすくなります。
2. 節税面でのメリットが大きくなります。
3. 会社役員の責任が限定されます。（個人事業主は、無限責任です。）
4. 事業承継をスムーズに行うことができます。
5. 優秀な人材が集まりやすくなります。

株式会社の設立

　平成18年5月施行の会社法により、株式会社の最低資本金額の規制や、役員の人数の規制が撤廃され、資本金の額は1円から、役員は1名でも株式会社を設立できるようになりました。また、手続面でも旧商法に比べ、よりスピーディーに設立手続きが進められるようになりました。

　株式会社の設立にあたっては、主に以下のような事柄を決める必要があります。

発起人（出資者）

　株式会社の設立には、「会社のためにお金を出資する人（発起人）」が必要です。発起人は、会社の概要を決め、定款を作成します。そして、設立する会社のために出資をして株を引き受け、会社設立後は「株主」となり、議決権を行使して会社の重要事項を決定し、会社をコントロールする役割を担います。なお、発起人は何名いてもよく、資格制限もないので、法人も発起人になれます。

※出資比率における注意点

　特に注意したいのは、友人など２人で会社を設立し、互いに半分ずつ出資した場合です。株式会社では出資の割合、すなわち持株比率が大きいほど株主総会での権限が強くなります。基本的に株主総会の決議を「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数」をもって決定されます。したがって、経営を続けていく中で、意見が合わなくなった場合、50％ずつだと双方とも過半数を押さえていないため、どちらかが折れない限り何も決定できず、経営が膠着状態になってしまうリスクがあります。
　したがって、そのような心配がある場合には、持株比率に差を設けると良いでしょう。

商号

　設立する会社が株式会社である場合には、必ず商号に「株式会社」の文字を入れなければなりません。また、商号で使用できる字にも、細かい制限が設けられておりますので、詳細はご面談・ご依頼時にご説明します。
　地域に同一商号の会社があっても同一の住所でなければ登記はできますが、地域で有名な会社と同一・類似の商号を利用したり、他人の商品や営業と混同させるような商売をしていると、不正競争防止法により、差止請求を受けたり，損害賠償請求を受けたりする可能性がありますので、注意が必要です。当事務所では、類似商号等の調査も行いますので、ご安心ください。

本店

　会社の住所がある場所を会社法では「本店」といい、１社につき１箇所、定めなければなりません。本店は日本国内であればどこに置いても構いません。基本的には、事業活動の拠点となっている場所を本店として定めるのが良いでしょう。
　個人の自宅を本店とすることも差し支えありませんが、その自宅が賃貸物件の場合は、注意点として、賃貸借契約で事業目的としての使用を禁止している場合がありますので、契約内容を確認したり、貸主の同意を得ておく必要があります。

目的

　会社の目的とは、会社が営もうとする事業内容のことで、「適法性」「営利性」「明確性」が考慮されます。会社は、目的として記載している事業の範囲内でのみ活動ができるので、「目的」にない事業はできません。
　設立手続きの際には、設立後すぐに行う業務だけでなく、今後行うかもしれない業務も目的に入れておくべきです。
　事業に許認可が必要な場合、目的に一定の文言が入っていないと許認可を受けられなかったり、また、融資を考えている方は、目的の記載によっては金融機関の審査が下りない可能性もありますので、目的の記載方法には十分な注意が必要です。

資本金

　基本的に、発起人の出資した額が資本金の額になります。出資された資本金は、会社の事業のため、自由に開業資金や運転資金に回すことができます。
　「資本金の額はいくらにすれば良いのか？」という声をよくお聞きしますが、これは様々な観点から考えていく必要があります。

１　運転資金の観点

　業種にもよりますが、初期費用＋設立時から３～６か月程度の経費（運転資金）を資本金と設定することが１つの目安になります。

２　税金の観点

　資本金1,000万円未満で会社を設立すると、設立後2年間は消費税が免除されます。また、会社が赤字であっても納めなければならない税金として、「法人住民税の均等割」があり、資本金額の大きさ等によって負担額が変わってきます。

３　許認可の観点

　許認可が必要な業種によっては、その許認可を受ける条件として資産の額が決められている場合もあるので、注意が必要です。（例：一般建設業許可　500万円以上）
　このような場合、会社設立後すぐに許認可を取得するのであれば、資本金の額を許認可の要件以上の額に設定した会社を設立しておけば、許認可の要件をクリアできます。

４　対外的信用力の観点

　資本金は会社の規模や信用力を見る大事な指標となります。会社を設立して登記をすると、資本金は会社の「登記事項証明書（登記簿謄本）」に記載され、取引先をはじめとして、誰でも閲覧することができます。会社法施行により、資本金１円の株式会社も認められるようになりましたが、やはり１円会社では、事業が安定して継続できるのかなど、取引先や融資先の懸念材料にもなりかねません。
　会社の規模や従業員の人数にもよりますが、中小企業の場合は100万円～800万円としているところが多いと言われています。しかし、金融機関からの融資など取引等を行う場合には、最低300万円程度は準備しておくことが望ましいようです。なお、会社法施行以前の有限会社設立時の最低資本金は300万円以上、株式会社設立時の最低資本金は1,000万円以上でした。

役員・機関・任期

役員・機関

　株式会社では、必ず取締役１名以上が必要です。また、会社の機関構成によって、置かなければならない役員が変わってきます。例えば、取締役会を置いた場合、取締役が３名以上と、原則監査役が必要になります。
　株式会社の主な役員や機関には、以下のようなものがあります。

株主総会

　株主を構成員として、株式会社の基本方針や重要事項を決定する機関。
　株式会社であれば、当然に設置される。

取締役

　会社の経営や業務決定を行い、会社を実際に動かしていく役割を担う人。

代表取締役

　会社を代表する権限を持った取締役のこと。

取締役会

　取締役３名以上からなる会社の業務執行の意思決定機関。

監査役

　取締役の職務を監督し、会計の監査をする役員。
　非公開会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く）では、監査役の職務を会計の監査に限定することが可能。

　また、一般的によく利用されている役員の構成例として、以下のようなものがあります。

（１）取締役（代表取締役）１名のみ

• 最もシンプルな構成といえます。いわゆる「一人会社」と呼ばれるものです。
• 取締役が１名であれば、自動的にその人が代表取締役になります。

（２）取締役が２名以上で、任意に監査役を置く（取締役会は設置しない）

• 家族を取締役に加えて小規模に始めたい場合や、ビジネスパートナーと２人で起業する場合などに向いているケースです。
• 原則、取締役会のない会社で取締役が複数いる場合には、取締役全員が代表権を有します。しかし、それでは各自が代表権を行使して取引や契約ができてしまいますし、互いの意見が合わなかったときに会社の運営に支障をきたす場合があります。よって、代表取締役は取締役の互選によって定める旨の定款規定を設けるなどして、代表取締役は１名となるようにすると良いでしょう。
• 取締役が３名以上いても取締役会を置く義務はありませんし、取締役会を置かなければ監査役を置くのも任意です。

（３）取締役会（取締役３名以上）を設置し、監査役を置く

• 株主の数が多い場合や対外的な信用を重視する場合におすすめの形態です。取締役会を設置していると、一定の事項は株主総会ではなく取締役会の決議で決められるため、迅速な対応が可能になり、また、特定の取締役が独断で経営を行うことを防止できます。
• 取締役会設置会社では、取締役が適正な経営を行い、不正な行為をしないように監視する、監査役の設置が義務付けられています。取締役になっていない株主は、取締役を監視・監督することはできないため、株主の代わりに監査役がこれを行うのです。
• 株主の権限が取締役会を置かない会社に比べて弱い、役員報酬等のコストがかかる、取締役会を定期的に開催しなければならない、株主総会の招集などの一定の手続きが煩雑になるなど、デメリットもあります。

任期

　会社の役員には、原則任期があり、取締役の任期は２年（※）、監査役は４年（※）と定められています。しかし、非公開会社である場合には、いずれも任期を10年まで伸長することが可能です。
　役員全員が家族の場合など、内部での紛争が起こりにくいと考えられる場合などには、任期を10年にしておくのもよいでしょう。
　会社設立後は、役員の任期が満了するたびに登記義務が発生します。
　なお、特例有限会社の取締役及び監査役には任期の制限はありません。

※正確に言うと、「選任後２年（４年）以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」です。

決算期（事業年度）

　会社の売上・経費を計算して、利益や損失を算出するために設けられる期間の区切りを「決算期」といい、決算期から次の決算期までを会社法では「事業年度」と呼びます。
　決算期をいつにするか決まりはありませんが、会社の繁忙期は避けた方が無難です。なぜなら、決算期から２か月後に税務申告が控えているため、決算準備と重なり大変だからです。
　また、消費税の免税を考慮して決算期が決められることもあります。

株式

株式の譲渡制限に関する規定

　原則、会社の株式は自由に譲渡することができますが、会社の承認がなければ株式を譲渡できないとする規定を設けることができます。中小企業の多くがこの規定を採用しており、すべての株式に譲渡制限規定が設けている会社のことを、一般に「非公開会社」と呼び、１株でも自由に譲渡できる株式を発行している会社を「公開会社」と呼びます。中小企業においては、会社とは無関係の第三者が株式を取得し株主となってしまうと、会社の経営に支障をきたす恐れがあるため、その多くがこの譲渡制限規定を採用しています。非公開会社にしておくと、この他にも、役員の任期を伸長できたり、一定の手続きが簡略化されるなど、メリットは大きいといえます。

設立時発行株式数

　基本的に「資本金÷１株あたりの価額＝設立時発行株式数」になります。１株あたりの価額について特に制限はありませんが、通常は区切りのよい数字となるよう、１株１万円や５万円という設定が多いようです。

発行可能株式総数

　「発行可能株式総数」とは、文字通り会社がどれだけの株式を発行できるかという枠のことです。公開会社の場合、発行可能株式総数は発行済みの株式の総数の４倍までという制限がありますが、非公開会社の場合には制限がありませんので、自由に設定できます。
　基本的には、将来資本金をいくらにしたいのかを考慮し、余裕を持って設定すると良いでしょう。

株式会社の設立　手続きの流れ

（１）ご面談・打ち合わせ

　まずは、お客様から詳しくお話を伺い、商号、目的、本店所在地、資本金、事業年度、役員など、会社の基礎となる内容を決めていきます。

（２）類似商号等の調査

　同じような商号の会社がないか、許認可の有無などにつき、事前に当事務所にて調査します。

（３）定款等の各種書類作成、定款認証手続き

　当事務所で作成した定款や発起人の決定書等登記に必要な書類の内容をご確認いただいたうえで、公証役場において定款の電子認証手続きをします。当事務所は電子定款に対応しておりますので、紙の定款に必要な４万円の印紙代がかからず、設立費用を抑えることができます。

（４）出資金の払い込み、署名捺印

　電子定款の認証完了後、発起人の方個人の口座に資本金をお振込みいただきます。
また、この段階までに登記申請に必要な書類すべてにご署名とご捺印をいただきます。

（５）会社設立登記申請

　登記の申請日が、会社設立日となりますので、ご希望の日にち（法務局の開庁日に限ります。）に登記を申請いたします。なお、打ち合わせから登記申請まで通常１週間～２週間程度（納品まではこれに加えて５日程度）お時間をいただいておりますので、余裕を持ってご相談ください。

合同会社の設立

　合同会社・合資会社・合名会社のことを総称して持分会社といいます。この中でも特に多いのが合同会社（LLC）です。この合同会社の特徴は、設立が簡単にでき、会社維持の費用や手間もかからないうえ、自由度が高いため、「とりあえず会社をつくろう」と考える方にはおすすめです。一方で、その名称がマイナーなため、認知度では一般的に劣ります。
　なお、合同会社を設立後、事業の拡大などにともない、株式会社への組織変更をすることも可能です。

株式会社と比較した場合の合同会社のメリット

1. 合同会社を設立する場合、株式会社で必要だった公証人による定款の認証が不要になるなど、比較的安価で設立できます。
2. 合同会社では、役員の任期がなく、決算公告の義務もありませんので、会社維持の費用や手間もかかりません。
3. 株式会社では基本的に資本をたくさん出資した人が会社を支配できる仕組みになっていますが、合同会社では出資の比率とは異なる議決権の設定をすることができ、また出資比率と利益配分の比率を変えることもできるため、出資比率が小さくても仕事への貢献度が大きい人にたくさんの利益を分配することも可能です。
4. 機関設計の自由度が高く、迅速な経営の意思決定ができます。
5. 会社のため出資をする人と経営する人が一致しているため、第三者から経営に口を出されることや会社を乗っ取られる心配がありません。

各種法人の設立

　一般社団法人や一般財団法人、医療法人、社会福祉法人等の各種法人の設立手続きも承っておりますので、お気軽にご相談ください。