会社の役員変更登記をお忘れなく!①【任期に関する誤解】(第17回)

 司法書士・行政書士・ファイナンシャルプランナーの檜山大地です。

 長野では桜が満開ですね。代表個人としては、ビールを片手にお花見したい気分です(^^)

 今回からは、全4回に分けて株式会社の役員変更手続きを怠った場合についてのお話です。

 いきなりですが、会社を経営されている皆様に、単刀直入に伺います。

 役員変更登記はお済みですか!?

 役員の任期、しっかり管理されていますか!?

 会社の登記事項である役員に就任や退任、辞任、死亡などの事由が生じた場合、2週間以内に役員変更の登記をしなければなりません。

 これは、役員の改選で全員再選された場合であってもです(「重任」という登記をしなければいけません)。

役員の任期に関するよくある誤解

 まず、会社の役員の任期は定款で定めることになっています。昔は取締役の任期は2年以内、監査役の任期は4年以内でしたが、会社法施行(平成18年5月1日)後は定款で定めておけば、公開会社(※)以外の会社(世の中のほとんどの会社)では、いずれも任期を最大10年まで伸長することができるようになりました。よく誤解されやすいのですが、会社法になって自動的に役員の任期が10年に伸びたわけではありません。

 会社法施行前に設立された会社であれば、施行後に役員の任期に関する定款変更を行っていない限り、取締役2年以内、監査役4年以内のままです。会社法上、役員の任期を10年にするには、株主総会を開いて役員の任期を伸長する定款変更の決議を行わなければなりません。この定款変更決議を行わなければ、取締役の任期は2年以内ですので、最低でも2年に1回は株主総会を開いて役員改選を行い、株主総会議事録等を作成した上で、役員変更登記をしなければならないことになります。

 任期を10年に変更した会社であっても、任期が既に満了している又はもうすぐ任期満了を迎える可能性がありますので、役員変更登記を忘れている方はご注意ください!

 また、平成27年の改正会社法施行の影響で、今回監査役の就任や退任により監査役にかかる登記をする会社様は、「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある」旨を登記しなければいけない可能性が高いですので、こちらも忘れないように登記しましょう。

 会社の登記でご不明な点がございましたら、お気軽に弊所までご相談ください。

公開会社…その会社の発行する株式の全部又は一部を自由に譲渡できる場合の当該株式会社のことをいいます。代表例は上場企業です。

逆に役員の任期を短縮できるか

 会社法では、取締役の任期は定款または株主総会の決議によって、2年より短縮することができます。一方、監査役の任期は短縮できず、最低でも4年任期となります。

 次回以降は、もし役員変更登記を放置してしまった場合、どのような問題点があるかについて、詳しくご紹介していきたいと思います。

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