会社の役員変更登記をお忘れなく！④【登記を怠ると会社が解散に⁉】

　司法書士・行政書士・ファイナンシャルプランナーの檜山大地です。

　今回も前回に引き続き、役員変更登記を放置した場合の問題点等について、ご紹介したいと思います。

　今回のテーマは、「会社の登記を放置すると最終的に会社が勝手に解散になってしまうかも！？」というお話です。なんだかちょっとコワい話ですよね。具体的にどういうことなのか、以下解説します。

休眠会社の整理作業（みなし解散）とは？

　最後に登記をした時から１２年経過した株式会社（休眠会社）は、場合によっては解散したものとみなされ、登記官の職権で解散登記がされてしまうことがあります。これを休眠会社等の整理作業（みなし解散）といい、具体的に対象となるのは次の会社や法人です。

・最後の登記をしてから１２年を経過している株式会社

・最後の登記をしてから５年を経過している一般社団法人若しくは一般社団法人

　今回は株式会社について、以下お話していきます。

　前回までのコラムでも解説したとおり、会社法では株式会社の取締役の任期は原則として２年、最長でも１０年とされており、取締役が交替したり重任したりするとその旨の登記が必要です。よって、株式会社については取締役の任期ごと（少なくとも１０年に一度）に取締役の変更登記がされるはずです。

　要するに、長期間登記をしていないということになれば、既に事業を廃止し、実体がない状態となっている可能性が高く、そのままにしておくと商業登記制度に対する国民の信頼が損なわれてしまうと判断されるわけです。

　ちなみに、有限会社（特例有限会社）や合同会社等の持分会社は整理作業の対象ではありません。

 　会社の登記を長年放置している株式会社は、法務大臣による官報公告が行われ、登記所から通知書が届くことがあります。その通知書の内容は、まだ事業を廃止していない場合は、管轄の登記所に「まだ事業を廃止していない」旨の届出ができるというものです。

　この法務大臣による公告の日から2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の申出がなく、また登記の申請もされないときは解散したものとされ、登記官の職権で解散の登記が入れられます。

　会社が解散すると、その会社は清算会社となり、事業活動も制限されます。登記官の職権によるみなし解散が行われたとしても、みなし解散の登記後３年以内であれば、株主総会の特別決議によって会社を継続することができますが、みなし解散や清算人の選任、会社継続の記載は登記記録に残り、会社の信用問題にもなりますので、要注意です。

　なお、休眠会社の整理作業は平成２６年度以降毎年行うこととされているため、今まで通知書が送られてこなかった会社であっても登記手続を怠っているのであれば注意が必要です。

会社登記を放置しないための注意点とは？

　定時株主総会を毎年きちんと開催し、議事録を作成することはもちろん大切ですが、まずやっていただきたいのは、ご自身の会社の登記簿及び定款を見てご自身の会社の役員の任期が何年になっているかを確認することです。そして、どの定時株主総会のときに役員変更が必要なのか把握することが大切です。

　平成１８年５月１日に会社法が施行され、１２年が経過しました。会社法や商業登記法は年々細かな改正が行われ、役員変更登記に必要な書類や手続も会社法施行時とは変わっています。

　何をして良いか分からないという方は、まずは弊所にご相談いただければ幸いです。